有限責(zé)任公司變更登記辦事指南

 一、法定依據(jù)

（一）《中華人民共和國公司法》（主席令第42號，2005年10月27日修訂）

（二）《中華人民共和國公司登記管理條例》（國務(wù)院令第451號，2005年12月18日修訂）

二、申請條件

變更登記事項的有限責(zé)任公司。

三、申報材料

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

（三）新法人股東應(yīng)提交法人資格證的復(fù)印件，新自然人股東應(yīng)提交身份證復(fù)印件。

（四）按章程的規(guī)定，提交股東會或董事會對變更登記事項形成的決議（一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東的書面決定），有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章）；

（五）提交與股東會、董事會決定變更事項相對應(yīng)的文件或證件：

（1）變更名稱：提交名稱核準(zhǔn)通知書

（2）變更住所：自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣�府�?guī)定的相關(guān)證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。

將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表－住所（經(jīng)營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業(yè)主委員會）出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣�府�?guī)定的相關(guān)證明。

（3）變更注冊資本、實收資本：提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認繳出資承諾書》；以實物出資的提交實物過戶證明。

實收資本增加的應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更。注冊資本減少的，提交刊登減資公告的報紙報樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明，并應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更。

（4）變更股東：A提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明（股東為自然人的由本人簽字，法人股東蓋公章）。應(yīng)當(dāng)自股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更。法人股東轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的，需提交《國有產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》或批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件；未涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明“所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不含國有資產(chǎn)”。

B股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交其他股東過半數(shù)同意的文件；其他股東接到通知滿三十日未答復(fù)的，提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知和其他股東的簽收記錄。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的無須提交本材料。

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無須提交A、B項材料；國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無須提交A、B項材料。

（5）股東改變姓名或者名稱的：企業(yè)提交名稱《準(zhǔn)予變更登記通知書》；事業(yè)法人、社團法人、民辦非企業(yè)單位提交有關(guān)登記機關(guān)準(zhǔn)予變更的證明；自然人提交公安戶籍部門的證明。（應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30內(nèi)申請變更）。股東更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件（股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東為社團法人的，提交社團法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證件復(fù)印件；其他股東提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。）

（6）變更企業(yè)類型：應(yīng)當(dāng)按照擬變更的類型的設(shè)立條件申請變更，并提交有關(guān)文件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，提交驗資報告。

（7）變更經(jīng)營范圍：公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明；審批機關(guān)單獨批準(zhǔn)分公司經(jīng)營許可經(jīng)營項目的，公司可以憑分公司的許可經(jīng)營項目的批準(zhǔn)文件、證件申請增加相應(yīng)經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)在申請增加的經(jīng)營范圍后標(biāo)注“（限分支機構(gòu)經(jīng)營）”字樣。

法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更經(jīng)營范圍必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件（應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更）。

（8）變更營業(yè)期限、出資時間：提交股東會決議或一人有限公司股東決定書

（9）變更公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、修改公司章程：提交符合章程規(guī)定程序的相應(yīng)材料。

（10）變更出資方式:以股權(quán)出資的提交《股權(quán)認繳出資承諾書》

（六）公司原章程原件（我局蓋章確認過的）、修改后新章程原件（兩份，載明修改日期，法定代表人簽字及公司蓋章）。

（七）營業(yè)執(zhí)照副本。

（八）登記機關(guān)要求提交的其他文件、證件。

 以上文件、證件未注明提交復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提交原件。提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)在復(fù)印件上注明“內(nèi)容與原件一致”并蓋本公司公章。

變更公司名稱、股東、法定代表人、經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)在公司變更決定作出之日起30日內(nèi)提出申請。
 提交的材料應(yīng)打印在A4規(guī)格紙上。